英文片名:City of Life and Death

1937年的12月南京城破，儘管有大批的國民黨士兵潰逃出城，但與此同時，也仍然有大量不願意投降的士兵留了下來，在這座城市的街頭巷尾展開了無望而慘烈的抵抗，其中就有國民黨精銳部隊一員的陸劍雄（劉燁 飾）。在抵抗最終失敗之後，在數十萬中國人的鮮血終於染紅長江之後，南京全城淪為一片死地，唯一尚有生機存留的，就是位於金陵女子學院的“安全區”。

在這裏，大量的難民因為德國官方人員拉貝的“納粹”身份，而暫時獲得了喘息的機會，而實際主持安全區難民工作的，則是拉貝的秘書唐先生（范偉 飾）和歸國女教師姜淑雲（高圓圓 飾）。但是，在日軍的眼中，所謂“安全區”，只不過是一個囤積了大量女性資源的“倉庫”。而拉貝的德國人身份，在強勢的日本軍隊面前，也只不過是一塊隨時可以扯去的遮羞布。

角川（中泉英雄 飾）是日本十六師團的一名普通士兵，被隊友稱為“讀過書的人”的他，敏感、涉世未深，甚至在參戰之前都還沒有交過女朋友。而他的同鄉隊長伊田（木幡龍 飾），則已經是一名老兵，一名職業軍人。在南京城作為佔領者的“生活”中，體驗過種種為了維持這種“生活”而付出的人性的代價。角川最終做出了他的選擇：他把兩名中國倖存者送出了南京城，然後舉槍自殺。